Создание совместного предприятия

Основной целью создания СП (как и любого другого хозяйствующего субъекта) является получение максимальной прибыли и наибольшего эффекта от сотрудничества каждым из партнеров. Поэтому процесс образования данных предприятий требует четкого представления о каждом из его этапов с целью избежания целого ряда негативных моментов, которые могут быть связаны с отсутствием учета интересов сторон, недостаточностью проработки предложений, ошибками в предварительных расчетах и т.д.
Создание совместных предприятий осуществляется поэтапно (рис. 3.2).
Выбор вида деятельности. Выбор вида деятельности будущего предприятия предполагает проведение соответствующих маркетинговых исследований, сегментации рынка и т.д. на основе периодической печати, статистической и рекламной информации, фактических данных промышленных предприятий. При этом важно выбрать конкурентоспособный товар, учитывая его технологичность и возможное влияние выпуска предполагаемого количества на рыночную конъюнктуру и т.д.
Выбор иностранного партнера. Он основывается на общепризнанной в мировой практике системе:


  1. Определение перечня возможных партнеров, известных на мировом рынке.
  2. Направление отобранным кандидатам предложений о сотрудничестве с запросом об условиях их участия в будущем проекте. В данных предложениях целесообразно представить информацию о характере деятельности национального предприятия-учредителя и его инициативах по созданию СП.
  3. Сбор информации об иностранном партнере по следующим направлениям:
  • общие сведения (наименование и адрес регистрации, хозяйственно-правовая форма, имеющийся опыт участия в СП в собственной стране и за рубежом и т.д.);
  • финансовое положение (соотношение собственного и заемного капитала; динамика объема выпуска продукции по профилю СП; основные финансово-экономические показатели за последние три года; наименования и адреса банков, обслуживающих предприятие);
  • персонал (количество занятых работников, соотношение административного и технического персонала, информация о главных специалистах);
  • производственный опыт (страны, где созданы схожие СП, и их краткая характеристика).

Выбор вида деятельности Выбор иностранного партнера
1 W 2
І
Подготовка проекта «Соглашения Подготовка проекта технико-экономического
о намерениях» 4 обоснования 3
Г ^
Подготовка
учредительных
Регистрация совместного
ппспппиятия
документов (договора и Устава) 5 W 6

Рис. 3.2. Этапы создания СП
Наиболее эффективным является выбор партнера на конкурсной основе в ходе международных тендерных торгов.
Международные тендерные торги — это конкурсная форма поиска деловых партнеров, при которой предприятие-инициатор путем публикации информации о предстоящих торгах привлекает к установленному сроку предложения (оферты) от заинтересованных сторон (оферентов).
Тендерное предложение (оферта) — письменное предложение участника конкурсных торгов (оферента), представленное на имя и по адресу, указанным в официальном запросе, с описанием предлагаемого вклада в СП и условий его внесения.

  1. Проведение переговоров с выбранным иностранным партнером. Здесь необходимо достичь договоренности по следующим вопросам:
  • масштаб проекта;
  • вид продукции и желательный объем выпуска;
  • количество продукции, предполагаемой для реализации на внутреннем и внешнем рынках;
  • сырье;
  • производственные площади, оборудование и инфраструктура;
  • персонал.

Подготовка проекта технико-экономического обоснования (ТЭО) создания СП. Конкретная форма и содержание ТЭО зависят от характера деятельности будущего СП. Однако в любом случае разрабатываемое ТЭО включает в себя целый ряд вопросов, связанных с обоснованием места расположения СП, изучением рынков сбыта, цен на производимую продукцию и тенденций их изменения; расчетом эффективности создания СП как самостоятельного хозяйствующего субъекта; определением возможностей его самоокупаемости; эффективности участия в СП каждого из партнеров.
Условно ТЭО можно разделить на 2 части-

  • обоснование проблемы, вызвавшей необходимость создания СП, и формулировка его цели;
  • обязательные условия деятельности будущего предприятия.

В первой части ТЭО рассматриваются следующие аспекты:

  1. общая характеристика основных рынков,
  2. описание производимой продукции с указанием общих особенностей, касающихся ее свойств;
  3. описание вспомогательных видов деятельности, которые могут быть разработаны как в целях удовлетворения потребностей в ресурсах, так и в целях сбыта или дальнейшей обработки продукции или побочных продуктов;
  4. общая характеристика применяемой технологии;
  5. сведения о партнерах и необходимом количестве персонала;
  6. общая финансово-экономическая оценка проекта.

Вторая часть ТЭО предусматривает проработку следующих
разделов:


  • капитальные вложения в создание СП (общий объем, структура и распределение капитальных вложений по годам реализации проекта; величина капитальных вложений, финансируемых партнерами за счет вкладов в уставный фонд и кредитов);
  • текущие затраты (затраты по всем элементам на производство единицы продукции и всего объема выпуска);
  • ресурсное обеспечение (обоснование необходимых объемов ресурсов, источников и условий их получения и использования в производстве);
  • результаты функционирования СП (расчет объемов производства и реализации продукции в натуральном и стоимостном выражении, а также прибыли, получаемой СП в целом и партнерами, его создающими);
  • сбыт продукции (описание предлагаемых методов, средств и каналов реализации продукции в собственной стране и за рубежом);
  • условия развития СП (перечень формируемых предприятием фондов, обоснование их необходимых размеров и направлений использования).

Целесообразно разрабатывать несколько вариантов ТЭО создания СП, из которых затем выбирается оптимальный.
Таблица 3.2
Типичное распределение обязанностей между участниками СГІ

Обязанности
Односторонние Двухсторонние
Национальный участник
  • содействие выполнению таможенных формальностей при передаче неденежного вклада иностранного участника в уставный фонд СП
  • сбор заказов, продажа и реклама продукции на национальном рынке и др.

  • внесение вклада в уставный фонд СП
  • участие в управлении предприятием
  • оказание содействия во всех сферах деятельности предприятия
  • воздержание от действий, несущих ущерб СП
  • соблюдение конфиденциальности И др.
Иностранный участник
  • доукомплектование персонала предприятия
  • сбор заказов, продажа и реклама продукции на зарубежных рынках
  • помощь в организации производственно-хозяйственной деятельности СП, обучении персонала и др.

Приложением к договору и его неотъемлемой частью является устав, характеризующий юридические аспекты, связанные с создаваемым субъектом хозяйствования В нем обычно повторяются основные положения договора, носящие принципиальный характер (юридический статус СП, его местонахождение, наименование, срок деятельности, порядок формирования органов управления, уставного фонда, порядок ликвидации предприятия и т.д.).
Кроме этого, нормативными актами предусмотрено, что устав может включать и другие положения, относящиеся к особенностям деятельности СП.
о, в частности, уступка долей участия, фонды предприятия, правление и его компетенция, ревизионная комиссия, основания ликвидации и т.д.
Регистрация СП. Государственную регистрацию совместных предприятий осуществляют Министерство финансов, Министерство иностранных дел или иной уполномоченный орган, которые обязаны в течение 21 дня с момента подачи заявления зарегистрировать предприятие или довести до заявителя мотивированный отказ. Деятельность незарегистрированных предприятий запрещается.
Зарегистрированное предприятие получает свидетельство о регистрации установленного образца и с этого момента приобретает статус юридического лица.
Сообщение о регистрации уполномоченный орган передает по месту нахождения предприятия и публикует в печати.
Для регистрации совместных предприятий необходимы следующие документы:

  • письменное заявление учредителей;
  • нотариально заверенные копии учредительных документов в двух экземплярах;
  • заключение экспертиз (при необходимости);
  • нотариально заверенная копия решения отечественного собственника имущества о создании предприятия или копия решения уполномоченного им органа, нотариально заверенные копии учредительных документов каждого участвующего в создании СП отечественного юридического лица;
  • документ о платежеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно-финансовым учреждением (с заверенным переводом на русский язык);
  • выписка из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства.

В регистрации СП может быть отказано, если порядок образования юридического лица или его учредительные документы не
Таблица 3.2
Типичное распределение обязанностей между участниками СП

Обязанности
Односторонние Двухсторонние
Национальный участник
  • содействие выполнению таможенных формальностей при передаче неденежного вклада иностранного участника в уставный фонд СП
  • сбор заказов, продажа и реклама продукции на национальном рынке и др.
  • внесение вклада в уставный фонд СП
  • участие в управлении предприятием
  • оказание содействия во всех сферах деятельности предприятия
  • воздержание от действий, несущих ущерб СП
  • соблюдение конфиденциальности и др.
Иностранный участник
  • доукомплектование персонала предприятия
  • сбор заказов, продажа и реклама продукции на зарубежных рынках
  • помощь в организации производственно-хозяйственной деятельности СП, обучении персонала и др.

Приложением к договору и его неотъемлемой частью является устав, характеризующий юридические аспекты, связанные с создаваемым субъектом хозяйствования. В нем обычно повторяются основные положения договора, носящие принципиальный характер (юридический статус СП, его местонахождение, наименование, срок деятельности, порядок формирования органов управления, уставного фонда, порядок ликвидации предприятия и т.д.).
Кроме этого, нормативными актами предусмотрено, что устав может включать и другие положения, относящиеся к особенностям деятельности СП. Это, в частности, уступка долей участия, фонды предприятия, правление и его компетенция, ревизионная комиссия, основания ликвидации и т.д.
Регистрация СП. Государственную регистрацию совместных предприятий осуществляют Министерство финансов, Министерство иностранных дел или иной уполномоченный орган, которые обязаны в течение 21 дня с момента подачи заявления зарегистрировать предприятие или довести до заявителя мотивированный отказ. Деятельность незарегистрированных предприятий запрещается.
Зарегистрированное предприятие получает свидетельство о регистрации установленного образца и с этого момента приобретает статус юридического лица.
Сообщение о регистрации уполномоченный орган передает по месту нахождения предприятия и публикует в печати.
Для регистрации совместных предприятий необходимы следующие документы:

  • письменное заявление учредителей;

  • нотариально заверенные копии учредительных документов в двух экземплярах;
  • заключение экспертиз (при необходимости);
  • нотариально заверенная копия решения отечественного собственника имущества о создании предприятия или копия решения уполномоченного им органа, нотариально заверенные копии учредительных документов каждого участвующего в создании СП отечественного юридического лица;
  • документ о платежеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно-финансовым учреждением (с заверенным переводом на русский язык);
  • выписка из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства.

В регистрации СП может быть отказано, если порядок образования юридического лица или его учредительные документы не
соответствуют закону Нецелесообразность создания юридического лица не является мотивом для отказа в регистрации. Отказ в регистрации можно обжаловать в судебном порядке.
Государственной регистрации подлежат также все дополнения и изменения в учредительных документах уже зарегистрированных совместных предприятий.

economics.studio


Совместное предприятие (СП) — это предприятие, корпорация или иное объединение, образованное двумя или большим числом юриди­ческих и физических лиц, объединивших усилия с целью создания долгосрочного прибыльного бизнеса. Учреждение совместной фирмы основано на договоре, определяющем права и обязанности партнеров по отношению друг к другу и перед третьими лицами. СП также могут создаваться только национальными компаниями, а также только ино­странными.

Международным совместным предприятием является фирма, нахо­дящаяся в совместной собственности двух или более владельцев (юри­дических и физических лиц) из разных стран. Именно такие предпри­ятия были распространены в России в начале 1990-х гг. Тогда встре­чались и терминологические ошибки, т.к. нередко считалось, что СП — это организационно-правовая форма ведения бизнеса. А ведь совместное предпринимательство — только отражение сути операций международного бизнеса, в то время как организационно-правовая форма может быть любой (общество с ограниченной ответственно­стью, акционерное общество и т. п.).

Важный признак СП — совместная собственность партнеров на ко­нечный продукт. По этому признаку отличают совместное предприя­тие от организационного оформления других операций международ­ного бизнеса. Этот признак определяет порядок расчетов между парт­нерами.

СП — единственно возможная форма совместной собственности на средства производства; такие предприятия по сути ориентированы на взаимную заинтересованность и взаимное стремление партнеров к эффективному и долгосрочному сотрудничеству. Любые другие опе­рации в сфере международного бизнеса (импортно-экспортные кон­тракты, кооперационные соглашения, аренда оборудования за рубе­жом, торговля лицензиями, франчайзинг) ориентированы на опреде­ленные сроки действия, порой сравнительно короткие. Создание СП связано с решением многих проблем, связанных со стандартизацией и сертификацией производства, материально-техническим обеспечени­ем, преодолением существующих во многих странах экспортных огра­ничений.

Важными побудительными мотивами создания СП служат трудно­сти самостоятельного вхождения компаний на внешние рынки, недо­статочное знание зарубежной хозяйственной среды и необходимость объединить усилия партнеров в условиях растущей экономической неопределенности. Иностранные компании, привлекая при учрежде­нии нового предприятия на территории другой страны местный капи­тал и стремясь установить хорошие отношения с местными властями, подыгрывают национальным чувствам и снижают остроту критики в свой адрес. Это помогает им уменьшить опасность национализации или экспроприации, а также получить возможность контроля над про­дажами на местном рынке. При создании СП риск иностранного инве­стора значительно ниже, чем при покупке зарубежной фирмы или со­здании филиала (представительства).

Перечисленные выше факторы очень важны, но главное основание совместного владения собственностью за границей кроется все-таки в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимо­дополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, находящихся в разных странах. Совокупный результат в данном слу­чае намного превышает сумму результатов отдельных действий пред­приятий.

В ряде случаев компании объединяют ресурсы для борьбы с более крупными и мощными конкурентами. Порой для сокращения из­держек, неизбежных при открытии новых предприятий, группы ино­странных инвесторов создают совместные компании в третьих стра­нах. Например, Ford (США) и Volkswagen (Германия) создали в Бразилии совместное предприятие Autolatina по сборке автомобилей.

Создание СП нередко связано с длительными поисками подходя­щего партнера, сложными расчетами эффективности проекта, согла­сованием выработанных совместно с иностранным партнером вариан­тов решений и технической политики.

Цели совместного предпринимательства могут быть различны. Ос­новными из них являются:

♦ получение современных зарубежных технологий, преодоление ба­рьеров протекционизма в международной передаче технологий;

♦ повышение конкурентоспособности продукции и расширение ее экспорта, а также выход на внешний рынок за счет изучения спе­цифических потребностей зарубежных рынков, проведения ком­плекса мероприятий по маркетингу, организации производства продукции в соответствии с характерными для мирового рынка параметрами качества или в соответствии с нормами, принятыми в странах, где планируется осуществлять ее сбыт, а также выход на рынки стран, применяющих жесткий торговый протекционизм и ограничения на иностранные инвестиции без участия ме­стных предприятий и фирм;

♦ привлечение дополнительных финансовых и материальных ре­сурсов, возможность использовать ресурсы одного из учредите­лей СП по сравнительно низким ценам;

♦ снижение издержек благодаря использованию трансфертного (внутрифирменного) ценообразования, экономия издержек сбыта;

♦ улучшение материально-технического обеспечения за счет полу­чения от зарубежного партнера дефицитных материальных ре­сурсов, полуфабрикатов, комплектующих.

СП различаются по видам в зависимости от того, где, с кем, с какой долей участия партнеров, с какой целью они создаются и как управля­ются. Соответственно можно выделить пять основных признаков, ха­рактеризующих СП.

1. Местонахождение СП и его учредителей. СП создаются компа­ниями как одной страны (национальным капиталом), так разных стран. По признаку принадлежности учредителей СП к различ­ным странам можно выделить следующие комбинации: промышленно развитые страны — промышленно развитые страны, промышленно развитые страны — развивающиеся страны, развива­ющиеся страны — развивающиеся страны.

2. Форма собственности СП. Можно выделить СП с участием лишь частного капитала, с участием частных фирм и государственных предприятий или организаций, а также с участием национальных и международных организаций.

3. Доля участия партнеров в капитале СП. СП могут создаваться на паритетных началах (равная доля участия партнеров в капитале предприятия), с преобладающим участием иностранного капита­ла и с меньшей долей участия иностранного партнера. До недав­него времени налоговые льготы СП предоставлялись в зависи­мости от доли иностранного капитала в уставном фонде СП.

4. Вид деятельности. В зависимости от целевых установок партне­ров можно говорить об СП научно-исследовательского характе­ра, СП производственного характера, закупочных СП, сбытовых СП, комплексных СП.

5. Характер участия партнеров в управлении СП. В одних случаях партнеры активно участвуют в управлении, сообща формируют рыночную стратегию и решают технические вопросы. В других СП роль партнеров (за исключением чаще всего представителей

принимающей страны) сводится к пассивному участию в финан­сировании капитальных вложений, приобретению крупных па­кетов акций, но без какого-либо участия в оперативном управ­лении.

Совместное предпринимательство, получившее широкое распро­странение в сфере международного бизнеса, обладает важными пре­имуществами:

♦ ориентация на долгосрочное сотрудничество сторон в определен­ных сферах хозяйственной деятельности;

♦ объединение собственности партнеров (денежных средств, зда­ний и сооружений, машин и оборудования, прав интеллектуаль­ной собственности и т. п.) для достижения общей цели; совмест­ное формирование уставного капитала;

♦ возможность комплексного использования усилий партнеров по взаимодействию в предпроизводственной, производственной и сбытовой сферах, объединение взаимодополняющих элементов производительных сил, принадлежащих партнерам, а также до­стижение синергетического эффекта;

♦ невысокая потребность в наличных деньгах при осуществлении капиталовложений — зачастую более существенным вкладом в уставный капитал СП являются лицензии на технологии и т. п.;

♦ участие в прибылях СП, полученных благодаря использованию новых технологий, производству продукции, работ, услуг (рас­пределение прибыли СП между учредителями, как правило, про­порциональны их вкладу в уставный капитал);

♦ снижение затрат на производство продукции, поступающей от СП иностранной фирме-партнеру по кооперационным связям;

♦ формирование органов управления СП (Совета директоров, прав­ления), независимых от органов управления предприятий-учре­дителей СП;

♦ относительная экономия на административных, управленческих и сбытовых расходах по сравнению с соответствующими расхо­дами при открытии за рубежом предприятий, полностью принад­лежащих иностранным инвесторам, а также представительств и филиалов иностранных юридических лиц;

♦ восполнение недостающих производственных мощностей за счет предприятий партнера;

♦ совместное бремя риска и совместная ограниченная ответствен­ность партнеров.

Для совместного предпринимательства также характерны опреде­ленные недостатки. Самые сложные проблемы — это проблемы взаи­моотношений партнеров. Как показывает практика, они появляются в большинстве как вновь создаваемых, так и давно функционирующих СП. Непосредственное руководство хозяйственной деятельностью, решение проблем стратегии и тактики могут осуществляться только с учетом мнений всех партнеров. Нередко необходимы длительные со­гласования при разработке совместной концепции. Конфликты меж­ду партнерами связаны, как правило, с распределением прибыли, не­одинаковой активностью партнеров, стремлением одного из партнеров к более активному участию в управлении предприятием.

За рубежом СП создаются на паях двумя или несколькими нацио­нальными фирмами (хотя среди них могут быть и иностранные) обыч­но на короткий срок для производства какой-либо продукции. Для этих компаний характерен узкий ассортимент продукции, короткий срок существования, а иностранное участие не обязательно.

Структура экономики, т. е. количественное и качественное соотно­шение предприятий и организаций разного типа и назначения, очень важно для ее эффективного функционирования и развития. Под вли­янием изменений в мировой практике появляются новые формы ин­теграции организаций, что повышает их конкурентоспособность. Фор­мирование и усиление корпоративных структур — одна из важнейших тенденций развития экономики. Продолжают свое развитие финансо­во-промышленные группы и предпринимательские союзы.

studfiles.net

Создание совместного предприятия

Вспоминая об опыте создания совместного бизнеса с компанией Hewlett-Packard, менеджер компании Ericsson говорит: ‘Вначале мы пытались найти решение проблемы роста наших расходов в области R&D, потом перешли к поиску подходящего партнера и, наконец, подошли к обсуждению ситуации ‘1+1=3′ с Hewlett-Packard. Однако на момент подписания контракта мы не были готовы к дополнительным проблемам, которые возникли позже’.

Создание совместного капитала означает определение партнерами на основе взаимного согласия общих ценностей и целей совместного предприятия, и тщательная разработка плана создания совместного дела является ключом к долгосрочному совместному сотрудничеству. Неясные ожидания, скрытый план действий и недостаток поддержки руководства являются некоторыми причинами, по которым многие совместные предприятия, к огромному удивлению, не выполняют намеченных в начале деятельности задач и распускаются до достижения цели. Недавние исследования показывают, что от 25 до 50% совместных предприятий закрываются в течение шести лет.

В чем же причина? Совместные предприятия — это действующая структура с взаимозависимыми отношениями, разделением контроля и управления, и именно поэтому они и сложны. И в силу того, что партнеры действуют независимо, всегда присутствует доля неуверенности в том, каким же будет будущее направление стратегии каждого из них. Мне бы хотелось обсудить ряд важных моментов, на которые должны обращать внимание менеджеры при проведении переговоров по созданию совместных предприятий для того, чтобы быть уверенными в успешном и правильном начале совместного дела.

Мы рассмотрим следующие шаги этого процесса:

  • определение стратегической цели;
  • выработка общей цели;
  • создание рабочих групп проекта;
  • информирование о совместных намерениях;
  • обязательная поддержка мажоритарных акционеров;
  • разработка плана внедрения проекта;
  • разработка стратегии выхода.

Определение стратегической цели

В силу того, что компании расценивают создание совместных предприятий как поддержание или восстановление утраченной конкурентоспособности, они должны переориентироваться с анализа прошлой деятельности на ожидание будущих результатов. Это требует определения стратегической цели для каждой компании-партнера, которая должна включать:

  1. преимущества успешного дела,
  2. долгосрочную перспективу и
  3. цель, которая оправдывает личные усилия и отдачу.

Определение преимуществ от успеха предприятия затрагивает тот результат, который каждая компания планирует достичь при создании совместного дела. Оба партнера должны четко представлять цели своих компаний, основанные на оценке успеха именно этого совместного предприятия. Как сказал менеджер отдела телекоммуникаций компании Hewlett-Packard при организации совместного предприятия с отделом сетевого управления фирмы Ericsson в Швеции в 1993 году: ‘Мы развиваем свой бизнес и пытаемся увеличить его обороты путем создания совместного продукта, поэтому нам необходимы более глубокие знания о бизнесе телекоммуникаций, чтобы стать поставщиками фирмы Ericsson’. Целью создания совместного предприятия было предоставление платформ для сетевого управления и решений для операторов. Ericsson был собственником 60% совместного предприятия и предоставил отдел с 300 работников. Hewlett-Packard владел 40% и предоставил отдел R&D и ноу-хау для стандартных платформ.

Определяя цели заранее, компании намечают точки отсчета, которые в дальнейшем используются для оценки прогресса предприятия. Вовлечение в переговоры, не имея информации о намерениях партнера, усложняет процесс определения почвы для создания совместного капитала.

Выработка совместной цели

Следующим шагом является оценка согласованности стратегических целей компаний-партнеров и затем обсуждение совместной стратегии, объединяющей цели обеих компаний. Без четкого понимания целей партнера невозможно добиться успешного создания совместного предприятия. Чтобы совместная цель была четкой, должен быть разработан бизнес-план, где была бы указана добавленная стоимость, задачи и вложение ресурсов со стороны обоих партнеров, а также критерии оценки деятельности. При документировании общих потенциалов и будущих направлений в бизнес-плане, устраняется возможная неясность стратегических формулировок. В совместном предприятии по развитию продукта между Ericsson и Hewlett-Packard написание бизнес-плана помогло раскрыть интересы каждого партнера и положило начало проекту, направленному на создание общего капитала. Создание совместного капитала невозможно без создания и обеспечения деятельности совместного предприятия.

Создание проектных групп

Для того, чтобы разработать совместную стратегию, необходимо создание проектных групп для составления бизнес-плана, что в свою очередь определяет зоны сотрудничества, стратегические направления и финансовые задачи. Без вовлечения в работу проектных групп на самых ранних стадиях определение четких целей партнеров может быть усложнено. Прояснение и сочленение целей каждой компании позволяет выявить возможные камни столкновения, скрытые планы и конфликтные области до их появления.

Создание проектных групп является важным шагом в снижении двусмысленности и неопределенности на стадии переговоров. Назначенные группы обязаны обсудить проблемные вопросы и достичь соглашения по определению целей и задач совместного предприятия. Члены проектных групп, являющиеся сотрудниками материнских компаний, должны получить поддержку от их руководителей. Обмен информацией между этими группами строит основу для взаимопонимания и в итоге приводит к подписанию необходимых соглашений.

На стадии достижения окончательного соглашения проектные группы должны переключиться с разработки бизнес-плана на подготовку плана внедрения и, в результате, явиться членами совместного предприятия. Их участие на ранних стадиях образования помогает создать платформу для дальнейшего сотрудничества:

  1. партнеры уже оценили их совместную работу,
  2. каждый партнер знает о целях, слабых и сильных сторонах другого,
  3. знания и опыт работы проектных групп могут оказать помощь в структурной организации совместного предприятия,
  4. продолжительность работы в одном проекте повышает отдачу его членов и
  5. людям уже удалось наладить межличностные отношения, что помогает разрешению конфликтов на поздних стадиях сотрудничества.

Информирование о совместных намерениях

Многие решения по поводу создания совместных предприятий между компаниями обычно принимаются на высшем руководящем уровне. Менеджеры подразделений или CEO определяют области и преимущества сотрудничества, а также создают картину того, как компании должны работать совместно. Этот образ может не всегда согласоваться с мнением сотрудников, работающих над созданием совместного предприятия. Поэтому важно информировать сотрудников проекта о разработанных совместных целях. В случае Ericsson/Hewlett-Packard: во время переговоров между представителями обеих компаний у каждой из них появлялись различные точки зрения. Разговоры, возникшие вокруг этих переговоров, создавали сложности в отношениях внутри проектных групп, работающих над созданием бизнес-плана для совместного предприятия.

Информирование о совместных решениях большего числа сотрудников проектных групп важно по двум причинам. Информируя о решениях тех, кто планирует работать с или в совместном предприятии, руководители тем самым снижают чувство беспокойства у своих будущих коллег. А также — возможность контроля над ситуацией: различаются ли мнения и подходы двух партнерских организаций. Информированность менеджеров и сотрудников проекта о совместных решениях позволяет им проявлять инициативу и снижает вероятность угрозы развала или неудовлетворенности работой над проектом. Разъяснение целей сотрудничества обеспечивает понимание сотрудниками обеих организаций стратегий, выработанных на уровне руководства.

Обязательная поддержка мажоритарных акционеров

Одним из самых важных факторов при создании совместного предприятия является получение поддержки от мажоритарных акционеров. Без поддержки заинтересованными сторонами совместному предприятию грозит нехватка ресурсов, необходимых для проведения стратегии; оно может столкнуться с организационным противостоянием или с проблемами легализации как внутри, так и за пределами организации. Основными заинтересованными лицами обычно являются члены высшего или среднего управленческого звена, люди, которые видят преимущества общей стратегии. Задачей этих заинтересованных лиц, часто называемых ‘сторонниками идеи’, является протекция проекта по созданию совместного предприятия в своей компании от других проектов или внутренней конкуренции, а также по отношению к компаниям-клиентам. ‘Сторонники идеи’ пропагандируют стратегическую важность сотрудничества и, таким образом, демонстрируют вовлечение компаний. В дополнение, руководство может также выполнять роль арбитра, поддерживая глобальное видение при разбирательствах. Поскольку менеджеры среднего звена постоянно занимаются выполнением своих ежедневных обязанностей, ‘сторонники идеи’, находясь на более высоком уровне, могут указывать на долгосрочные перспективы сотрудничества. ‘Сторонники идеи’ играют важную роль не только на стадии формирования совместного предприятия, а также на протяжении его существования. Они гарантируют интерес материнской компании и тем самым помогают преодолеть три основные проблемы совместных предприятий: легализация, отсутствие ресурсов и организационное противостояние.

Разработка плана внедрения проекта

После того как стороны подготовили бизнес-план и когда окончательное соглашение находится на стадии обсуждения, необходимо разработать план внедрения для проведения стратегии в жизнь. Хотя бизнес-план и содержит стратегические направления совместного предприятия, в нем невозможно предусмотреть все операционные нюансы. Разработка плана внедрения помогает партнерам работать над вопросами, которые обсуждались ранее, но о которых у них было различное мнение во время создания бизнес-плана. Если различия стерты на этой стадии, у руководства будет меньше проблем в первые дни функционирования совместного предприятия. Члены проектной группы, ответственные за разработку бизнес-плана, также должны участвовать в создании и выполнении плана внедрения во избежание возможных потерь и для обеспечения последовательности своей работы. У каждого члена группы должна быть четко расписанная должностная инструкция с указанием их обязанностей. Например, члены проектной группы совместного предприятия Ericsson/Hewlett-Packard, работающие над созданием совместного предприятия, вначале разрабатывали бизнес-план, а затем переключились на план внедрения.

В то время как бизнес-план обычно раскрывает цель, намерения, отношения между компаниями и критерии оценки, план внедрения содержит ряд конкретных действий применительно к каждой из поставленных задач. План внедрения также включает решения о вкладах обоих партнеров и уровень их полномочий в совместном предприятии. Это влечет за собой идентификацию ресурсов и обязательств обеих сторон. Определяя роль и задачи каждого партнера, выстраивается связь между бизнес-планом, планом внедрения и ожидаемым финансовым результатом. В совместном предприятии Ericsson/Hewlett-Packard один из его менеджеров сказал: ‘Мы недооценили проблемы, возникшие после написания бизнес-плана. Появлялось все больше новых нюансов, которые мы попросту не оговаривали раньше и которые оказались намного важнее, чем мы думали’.

Разработка стратегии выхода

Партнеры по совместному бизнесу должны разработать стратегию выхода в ситуации возможного расторжения соглашения о совместной собственности. Существует мнение, что ‘лучшие партнеры — это те, которые выполняют свои обязательства до и после окончания сотрудничества’. План по изменению прав или расторжению собственности должен быть составлен заранее и приложен к основному соглашению. Разработка плана выхода требует от партнеров определения тех пунктов, на которых будет основываться выход из совместного предприятия. Конечно, обсуждение деталей стратегии выхода из партнерства на ранних этапах сотрудничества может усложнить построение доверительных отношений, но такого рода ‘брачные контракты’, оговоренные и подписанные на ранних стадиях сотрудничества, снижают возможность конфликтов и разногласий в дальнейшем. Разработка ‘стратегии выхода’ на ранних этапах партнерских отношений позволяет избежать неприятных переговоров по расторжению контракта после того, как партнеры не желают иметь ничего общего. Совместное предприятие Ericsson/Hewlett-Packard до сих пор существует (2001 год). И ничто не предвещает расторжение сотрудничества. Напротив, к 2001 году совместное предприятие поменяло свои первоначальные цели и разработало новый проект создания совместного капитала, объединяя цели предприятия на развитии программных приложений для операторов телекоммуникаций и мировых Internet Service Providers.

Заключение

Создание успешного совместного предприятия является ключом к созданию совместного капитала. Мысль только о том, ‘как мне получить больше выгоды’, отвергает саму сущность совместного предприятия — взаимно независимые отношения. Партнеры не получат ожидаемой прибыли в одиночку, пока они не создадут совместный капитал. Совместные предприятия должны быть тщательно спланированы, должен быть предпринят ряд шагов для того, чтобы оба партнера находились ‘по одну сторону баррикады’.

www.e-xecutive.ru

Основной целью создания СП (как и любого другого хозяйствующего субъекта) является получение максимальной прибыли и наибольшего эффекта от сотрудничества каждым из партнеров.

Создание совместных предприятий осуществляется поэтапно (рисунок 1.4).

Создание совместного предприятия

Рисунок 1.4 — Этапы создания СП

Выбор вида деятельности. Выбор вида деятельности будущего предприятия предполагает проведение соответствующих маркетинговых исследований, сегментации рынка и т. д. на основе периодической печати, статистической и рекламной информации, фактических данных промышленных предприятий. При этом важно выбрать конкурентоспособный товар, учитывая его технологичность и возможное влияние выпуска предполагаемого количества на рыночную конъюнктуру и т. д.

Выбор иностранного партнера. Он основывается на общепризнанной в мировой практике системе:

1. Определение перечня возможных партнеров, известных на мировом рынке.

2. Направление отобранным кандидатам предложений о сотрудничестве с запросом об условиях их участия в будущем проекте. В данных предложениях целесообразно представить информацию о характере деятельности национального предприятия-учредителя и его инициативах по созданию СП.

3. Сбор информации об иностранном партнере по следующим направлениям:

· общие сведения (наименование и адрес регистрации, хозяйственно-правовая форма, имеющийся опыт участия в СП в собственной стране и за рубежом и т. д.);

· финансовое положение (соотношение собственного и заемного капитала; динамика объема выпуска продукции по профилю СП; основные финансово-экономические показатели за последние три года; наименования и адреса банков, обслуживающих предприятие);

· персонал (количество занятых работников, соотношение административного и технического персонала, информация о главных специалистах);

· производственный опыт (страны, где созданы схожие СП, и их краткая характеристика).

Наиболее эффективным является выбор партнера на конкурсной основе в ходе международных тендерных торгов.

Международные тендерные торги — это конкурсная форма поиска деловых партнеров, при которой предприятие-инициатор путем публикации информации о предстоящих торгах привлекает к установленному сроку предложения (оферты) от заинтересованных сторон (оферентов).

Тендерное предложение (оферта) — письменное предложение участника конкурсных торгов (оферента), представленное на имя и по адресу, указанным в официальном запросе, с описанием предлагаемого вклада в СП и условий его внесения.

4. Проведение переговоров с выбранным иностранным партнером. Здесь необходимо достичь договоренности по следующим вопросам:

· масштаб проекта;

· вид продукции и желательный объем выпуска;

· количество продукции, предполагаемой для реализации на внутреннем и внешнем рынках;

· сырье;

· производственные площади, оборудование и инфраструктура;

· персонал.

Подготовка проекта технико-экономического обоснования (ТЭО) создания СП. Конкретная форма и содержание ТЭО зависят от характера деятельности будущего СП. Однако в любом случае разрабатываемое ТЭО включает в себя целый ряд вопросов, связанных с обоснованием места расположения СП; изучением рынков сбыта, цен на производимую продукцию и тенденций их изменения; расчетом эффективности создания СП как самостоятельного хозяйствующего субъекта; определением возможностей его самоокупаемости; эффективности участия в СП каждого из партнеров.

Условно ТЭО можно разделить на 2 части:

· обоснование проблемы, вызвавшей необходимость создания СП, и формулировка его цели;

· обязательные условия деятельности будущего предприятия.

В первой части ТЭО рассматриваются следующие аспекты:

1. общая характеристика основных рынков;

2. описание производимой продукции с указанием общих особенностей, касающихся ее свойств;

3. описание вспомогательных видов деятельности, которые могут быть разработаны как в целях удовлетворения потребностей в ресурсах, так и в целях сбыта или дальнейшей обработки продукции или побочных продуктов;

4. общая характеристика применяемой технологии;

5. сведения о партнерах и необходимом количестве персонала;

6. общая финансово-экономическая оценка проекта.

Вторая часть ТЭО предусматривает проработку следующих разделов:

· капитальные вложения в создание СП (общий объем, структура и распределение капитальных вложений по годам реализации проекта; величина капитальных вложений, финансируемых партнерами за счет вкладов в уставный фонд и кредитов);

· текущие затраты (затраты по всем элементам на производство единицы продукции и всего объема выпуска);

· ресурсное обеспечение (обоснование необходимых объемов ресурсов, источников и условий их получения и использования в производстве);

· результаты функционирования СП (расчет объемов производства и реализации продукции в натуральном и стоимостном выражении, а также прибыли, получаемой СП в целом и партнерами, его создающими);

· сбыт продукции (описание предлагаемых методов, средств и каналов реализации продукции в собственной стране и за рубежом);

· условия развития СП (перечень формируемых предприятием фондов, обоснование их необходимых размеров и направлений использования).

Целесообразно разрабатывать несколько вариантов ТЭО создания СП, из которых затем выбирается оптимальный.

В приложениях к ТЭО помещаются:

1. Биографические данные руководителей и главных специалистов, которые будут работать на новом предприятии.

2. Список основных держателей акций с указанием гражданства, страны проживания, количества и стоимости акций у каждого из них.

3. Сведения об основных вспомогательных предприятиях-филиалах.

4. Если деятельность будет осуществляться за рубежом — справочная информация о предприятиях и видах деятельности за границей. Если компания-инвестор является частью группы — информация о материнском предприятии.

5. Дополнительная справочная информация, подготовленная для ТЭО проекта, если таковая имеется.

Подготовка проекта «Соглашения о намерениях». Результаты предварительного обсуждения проблем создания СП с учетом подготовленного ТЭО оформляются в виде «Соглашения (протокола) о намерениях». Этот документ в отличие от учредительных документов не подразумевает никаких прав и обязанностей, связанных с созданием СП, и поэтому с позиции законодательства не влечет никаких правовых последствий для партнеров.

В «Соглашении о намерениях» формулируются основные условия и принципы деятельности будущего предприятия: предмет и цели создания; рынки сбыта; объект производства (область применения, технические показатели); размер уставного фонда и доли вкладов партнеров; техническая документация; намечаемые объемы производства; основные принципы планирования деятельности и управления; персонал и условия оплаты труда; предполагаемый срок функционирования; примерная структура учредительных документов.

Подготовка учредительных документов (договора и Устава). Анализируя практику составления договоров при создании СП в нашей стране и за рубежом, можно выделить следующий перечень включаемых в них положений:

· название договора и указание на его вид;

· название сторон по договору, их юридический статус и адреса;

· национальная привязка партнеров;

· название предприятия;

· определение сферы его деятельности;

· уставный фонд и порядок его формирования;

· права и обязанности участников;

· ответственность сторон;

· срок действия договора;

· порядок разрешения споров;

· порядок ликвидации предприятия в случае прекращения или истечения срока действия договора.

Важнейшими в договоре являются положения о правах и обязанностях участников СП.

Основные права участников состоят в формировании высших органов управления СП; получении причитающейся доли прибыли и доли имущества предприятия при его ликвидации.

Обязанности участников обычно подразделяют на двухсторонние и односторонние.

К двухсторонним относят обязанности, связанные с необходимостью внесения вкладов в уставный фонд, участия в управлении, оказания содействия в предоставлении информации, воздержания от действий, которые могут принести ущерб СП, и др.

Перечень односторонних обязанностей зависит от национальной специфики, возможностей каждого из участников при создании СП (таблица 1.3).

Таблица 1.3 — Типичное распределение обязанностей между участниками СП

Обязанности
Односторонние Двухсторонние
Национальный участник · содействие выполнению таможенных формальностей при передаче неденежного вклада иностранного участника в уставный фонд СП;

· сбор заказов, продажа и реклама продукции на национальном рынке и др.

· внесение вклада в уставный фонд СП;

· участие в управлении предприятием;

· оказание содействия во всех сферах деятельности предприятия;

· воздержание от действий, несущих ущерб СП;

· соблюдение конфиденциальности и др.

Иностранный участник · доукомплектование персонала предприятия;

· сбор заказов, продажа и реклама продукции на зарубежных рынках;

· помощь в организации производственно-хозяйственной деятельности СП, обучении персонала и др.

Учитывая, что успешная деятельность СП во многом зависит от надлежащего выполнения обеими сторонами своих обязанностей, большое значение имеет включение в договор положения об ответственности. Чаще она устанавливается в виде требований о возмещении убытков, реже — в виде штрафов, пени или неустоек.

В договорах о создании СП необходимо особо регулировать и такие вопросы, как соблюдение конфиденциальности, порядок разрешения споров и т. д.

Приложением к договору и его неотъемлемой частью является устав, характеризующий юридические аспекты, связанные с создаваемым субъектом хозяйствования. В нем обычно повторяются основные положения договора, носящие принципиальный характер (юридический статус СП, его местонахождение, наименование, срок деятельности, порядок формирования органов управления, уставного фонда, порядок ликвидации предприятия и т. д.).

Кроме этого, нормативными актами предусмотрено, что устав может включать и другие положения, относящиеся к особенностям деятельности СП. Это, в частности, уступка долей участия, фонды предприятия, правление и его компетенция, ревизионная комиссия, основания ликвидации и т. д.

Регистрация СП. Государственную регистрацию совместных предприятий осуществляют уполномоченные органы государственного управления, которые обязаны зарегистрировать предприятие или довести до заявителя мотивированный отказ. Деятельность незарегистрированных предприятий запрещается.

Зарегистрированное предприятие получает свидетельство о регистрации установленного образца и с этого момента приобретает статус юридического лица.

Сообщение о регистрации уполномоченный орган передает по месту нахождения предприятия и публикует в печати.

Для регистрации совместных предприятий необходимы следующие документы:

· письменное заявление учредителей;

· нотариально заверенные копии учредительных документов в двух экземплярах;

· заключение экспертиз (при необходимости);

· нотариально заверенная копия решения отечественного собственника имущества о создании предприятия или копия решения уполномоченного им органа, нотариально заверенные копии учредительных документов каждого участвующего в создании СП отечественного юридического лица;

· документ о платежеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно-финансовым учреждением (с заверенным переводом на русский язык);

· выписка из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства.

В регистрации СП может быть отказано, если порядок образования юридического лица или его учредительные документы не соответствуют закону. Нецелесообразность создания юридического лица не является мотивом для отказа в регистрации. Отказ в регистрации можно обжаловать в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат также все дополнения и изменения в учредительных документах уже зарегистрированных совместных предприятий.

finlit.online


Categories: Бизнес

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector